多个“首次”！上市公司重大资产重组新规落地

2025年5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，此次修订提出了多个“首次”，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。具体如下：1. 建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。在强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或分期支付业绩补偿等方式履行义务。上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应符合相关规定，后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露、中介机构核查把关及严肃追责等方式进行监管。2. 新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。3. 调整发行股份购买资产的监管要求：将监管要求从“有利于改善财务状况”等调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会新增重大影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本。4. 引入私募基金“反向挂钩”安排：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期由24个月缩短为12个月。此外，新规还明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。